Уряд планує масштабне оновлення корпоративного законодавства
Кабінет Міністрів України затвердив Національну програму адаптації законодавства України до права Європейського Союзу (acquis ЄС) (постанова від 01 квітня 2026 р. № 438).
Програма ставить амбітну мету: до 2027 року зробити українські компанії зрозумілими, передбачуваними та безпечними для західного капіталу.
За розділом 6 «Корпоративне право» Національною програмою визначено 16 цілей, з яких:
- 14 мають транспозиційний характер та передбачають імплементацію 29 актів права Європейського Союзу (acquis ЄС);
- 2 мають інституційний характер.
Право Європейського Союзу (acquis ЄС) у сфері корпоративного права грунтується на положеннях Договору про функціонування ЄС (ДФЄС), які визначають свободу заснування компаній та надають ЄС компетенцію гармонізувати корпоративне законодавство держав-членів.
Зокрема, статті 49-55 ДФЄС передбачають гарантування прав фізичних і юридичних осіб створювати підприємства у будь-якій державі-члені, забезпечення рівних умов для провадження підприємницької діяльності, формують правову основу актів права Європейського Союзу (acquis ЄС) щодо визнання компаній, мобільності бізнесу, трансформацій та транскордонного злиття.
У свою чергу, стаття 114 ДФЄС є основою для прийняття актів щодо фінансової звітності, аудиту, прозорості та корпоративного управління, якщо вони прямо пов’язані з функціонуванням внутрішнього ринку.
На рівні ЄС існують спільні правила щодо вимог до створення, реєстрації та розкриття інформації про компанію, додаткові правила щодо бухгалтерського обліку та фінансової звітності, а також обов’язкового аудиту. Таким чином, ця сфера має фундаментальне значення для правової бази, що регулює діяльність підприємств, впливає на економічну стабільність, залучення інвестицій та розвиток конкурентного середовища
Згідно з оцінками Єврокомісії за минулий рік, Україна вже має «певний рівень підготовки», проте законодавство лише частково узгоджене з правом Європейського Союзу (acquis ЄС):
- у сфері створення товариств та вимог до капіталу — необхідне подальше узгодження з нормами права Європейського Союзу (acquis ЄС) про умови нікчемності компаній та її наслідків для них, вимог щодо підтримання капіталу, таких як стягнення незаконно розподілених коштів, встановлення умов викупу акцій у статуті компанії та опублікування повідомлення про викуп у національному реєстрі підприємств, а також включення правил щодо відступу від вимоги про надання експертного висновку у разі внесків у формі, іншій ніж грошовій;
- у сфері злиття та поділу акціонерних товариств — необхідне подальше узгодження з вимогами щодо розгляду проекту умов, експертного висновку, запровадження поділу шляхом придбання, недійсності внутрішніх злиттів та поділів, а також правами працівників як на злиття, так і на поділ шляхом придбання, а також чіткіше визначити право кредиторів звертатися до відповідного адміністративного або судового органу за належними гарантіями;
- у частині вимог до розкриття інформації та цифрових інструментів і процесів — необхідно впровадити окремі елементи єдиного державного реєстру, насамперед можливість оновлення даних про компанії в режимі онлайн, доступ до фінансових звітів у реєстрі підприємств та до повної реєстрації компаній в режимі онлайн, а також узгодження технічного формату інформації про дискваліфікованих директорів; щодо корпоративного управління.
У сфері прав акціонерів відсутні вимоги, що стосуються прозорості посередників та політики залучення акціонерів.
У сфері пропозицій про поглинання невирішеними питаннями залишаються процес набуття контролю над компанією, захист міноритарних акціонерів та призначення органу, відповідального за нагляд за дотриманням законодавства; щодо корпоративної звітності.
Необхідно привести законодавство України у відповідність до права Європейського Союзу (acquis ЄС), зважаючи на поточні зміни в праві Європейського Союзу (acquis ЄС).
Разом з тим законодавство України не відповідає праву Європейського Союзу (acquis ЄС) у сферах транскордонних перетворень, злиттів та поділів товариств з обмеженою відповідальністю, а також в частині законодавства, що стосується європейської компанії, європейського об’єднання економічних інтересів та європейського кооперативного товариства.
В Україні існують механізми запобігання корупції в установах, відповідальних за регулювання та нагляд за дотриманням законодавства про товариства. Водночас необхідно посилити спроможність органів нагляду щодо випадків конфлікту інтересів, інсайдерської торгівлі та інших порушень у корпоративному секторі, дотримання правил корпоративного управління загалом.
Програма передбачає п’ять ключових векторів трансформації
1. Цифровізація та «Бізнес без кордонів»
Одним із найбільш очікуваних завдань є впровадження європейського унікального ідентифікатора (EUID) та інтеграція українського реєстру з європейською системою BRIS. За це відповідальні Мін’юст та Мінцифри, а строк виконання — грудень 20207 року.
Для цього потрібно розробити та прийняти Закон України про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» щодо подальшого розширення та вдосконалення використання цифрових інструментів і процесів під час державної реєстрації юридичних осіб.
Що це дасть? Оновлення даних про компанії в режимі онлайн та повний доступ до фінансових звітів у межах всього ЄС. Це знімає бар'єри для транскордонних перетворень, злиттів та поділів.
2. Захист міноритаріїв та права акціонерів
Європейські стандарти вимагають, щоб голос невеликого інвестора не губився в інтересах мажоритарних власників. Програма передбачає імплементацію Директиви (ЄС) 2017/828 щодо заохочення довгострокового залучення акціонерів.
Необхідно розроблення та прийняття Закону України про внесення змін до Закону України «Про акціонерні товариства» щодо порядку набуття контролю в компанії, захисту міноритарних акціонерів за наявності контролера, застосування обов’язку зберігати професійну таємницю до осіб, які працювали в компетентних органах акціонерних товариств.
Новації тут — це прозорість посередників, чіткий контроль за винагородами директорів та обов'язкова ідентифікація акціонерів для сприяння здійсненню їхніх прав.
3. Ера «Сталого розвитку» (ESG-звітність)
Україна готується до впровадження революційної Директиви (ЄС) 2022/2464 щодо корпоративної звітності зі сталого розвитку.
Великі компанії будуть зобов’язані звітувати не лише про прибутки, а й про свій вплив на екологію, соціальні стандарти та права людини (процедура due diligence). Це стане ключовою умовою для отримання кредитів від міжнародних фінансових інституцій.
4. Європейські форми юридичних осіб
До грудня 2027 року в українському законодавстві мають з’явитися абсолютно нові організаційно-правові форми:
- Європейська компанія (SE);
- Європейське об’єднання з економічних інтересів (EEIG);
- Європейське кооперативне товариство (SCE).
Це дозволить українському бізнесу діяти в межах ЄС як єдина юридична особа, без необхідності створювати окремі дочірні компанії в кожній країні.
5. Антикорупційний щит та нагляд
Особливий акцент програма робить на посиленні повноважень НКЦПФР. До липня 2026 року планується оновити механізми запобігання інсайдерській торгівлі та конфлікту інтересів. Впроваджується жорсткий список інсайдерів та правила «зондування» ринку, щоб запобігти зловживанням на ринках капіталу.