Міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції
Міністерство юстиції України з метою формування єдиної практики застосування положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (далі — Закон про реєстрацію), а також у зв'язку з надходженням численних звернень щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (далі — КБВ) в межах компетенції повідомляє.
Прийнятий 06.12.2019 р. Закон України № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі — Закон № 361-IX) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.
Пунктом 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.
Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19.03.2021 р. № 163 (далі — Положення про структуру власності) та набрало чинності 11.07.2021 р.
Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (далі — Єдиний державний реєстр) на виконання п. 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX розпочався з 11.07.2021 р. та мав завершитися 11.10.2021 р.
Проте 8 жовтня 2021 р. Верховною Радою України прийнято Закон України № 1805-IX «Про внесення зміни до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», яким внесено зміни до п. 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX в частині продовження строку для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно, строк для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11.07.2022 р. (включно).
Аналіз зазначених положень законодавства дає підстави для висновку, що зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк його виконання з метою розвантаження суб'єктів господарювання та державних реєстраторів.
Разом з тим зобов'язання стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено ст. 17¹ Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (далі — Закон про реєстрацію), якою вказаний Закон доповнено Законом № 361-IX.
При цьому варто звернути увагу, що побудова Закону № 361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов'язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (п. 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення»), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.
Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень ст. 17¹ Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 р., після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи оновлення відбулося у 2021 або 2022 р..
Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов'язок з подання документів відповідно до ст. 17¹ Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15.07.2023 р.
Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13.01.2021 р. № 245/8.4.4/32-21.
Також, звертаємо увагу, що на сьогодні у Верховній Раді України зареєстровано низку законопроєктів, які передбачають зміну переліку суб'єктів господарювання, щодо яких до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про КБВ та подається структура власності, а також підходу стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, проєкти законів України «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» (реєстр. № 6131 від 05.10.2021 року); «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» щодо розширення переліку юридичних осіб, які не надають відомості про кінцевого бенефіціарного власника» (реєстр. № 6131-1 від 05.10.2021 р.); «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» щодо вдосконалення інституту зазначення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи» (реєстр. № 6131-2 від 19.10.2021 р.); «Про внесення змін до деяких законів України щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу» (реєстр. № 6320 від 18.11.2021 р.).
Враховуючи вищезазначене, інформуємо про необхідність стежити за подальшою долею вищезазначених проєктів.
Водночас у разі внесення відповідних змін до законодавства Мін'юст надасть додаткове роз'яснення з цього питання, яке буде оприлюднено на офіційному вебсайті Міністерства.
З метою належного розгляду державними реєстрами документів, поданих для державної реєстрації, просимо вищезазначену інформацію терміново довести до відома суб'єктів державної реєстрації та провести відповідну роз'яснювальну роботу.