Зміна назви підприємства

Тривала криза, яка охопила економіку країни, змушує десятки підприємств ліквідовуватися, реорганізовуватися, змінювати форми та методи господарської діяльності. У деяких випадках такі дії означають зміну назви юридичної особи, у зв’язку з чим кадровикам додається чимало роботи. Повна або часткова зміна назви підприємства потребує внесення змін до організаційних та облікових документів. Через це виникає багато запитань, відповіді на які ви знайдете в матеріалі.

Як визначитися з процедурою?

Зміна назви (найменування) юридичної особи досить складна процедура та потребує цілої низки дій, які впливають на трудові відносини. І спершу варто визначитись із характером та обставинами зміни назви підприємства. 

Якщо йдеться про реорганізацію підприємства, його злиття з іншою юридичною особою — то це одна справа, а якщо — лише про зміну назви підприємства — інша. Саме це визначення обумовлює всю процедуру та послідовність дій. 

Статтею 104 ЦКУ визначено, що діяльність юридичної особи припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам — правонаступникам. Тобто реорганізація проводиться у формі злиття, приєднання, поділу, перетворення, або в результаті її ліквідації.

Рішення про реорганізацію підприємства, а отже й про тип реорганізації, приймає його власник (учасники) або орган, уповноважений на це установчими документами. Тож трудові відносини оформляються з урахуванням типу реорганізації. 

На сьогодні найбільш поширеними та водночас ефективними варіантами реорганізації є злиття та приєднання. 

Фактично, вони передбачають об’єднання та тягнуть за собою зміни в назві юридичної особи, що не може не позначатися на кадровому діловодстві.

Як зазначено у ст. 36 КЗпП, у разі зміни власника підприємства, а також у разі його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) дія трудових договорів із працівниками продовжується. 

Ця норма підтверджує принцип правонаступництва у трудових відносинах у разі реорганізації юридичної особи. 

Необхідність у цьому правилі обумовлена ст. 107 ЦКУ, ст. 59 Господарського кодексу України від 16.01.2003 р. № 436-IV (далі – ГКУ), Законами України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1576-XII та «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 р. № 2275-VIII, які вирішують переважно цивільно-правові питання правонаступництва в разі реорганізації юридичних осіб. 

Водночас ч. 3 ст. 36 КЗпП, окрім питання реорганізації підприємства (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення), розв’язує питання, пов’язані зі зміною власника підприємства.

Під час реорганізації підприємства настає правонаступництво у трудових відносинах і накази про продовження трудових відносин не видають.

Звільнення працівника з ініціативи роботодавця в такому випадку можливе лише в разі скороченні їх чисельності або штату. Відзначимо, що реорганізація підприємства (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) у більшості випадків тягне за собою перейменування юридичної особи. Тому, на думку автора, під час реорганізації підприємства доцільно вносити до трудової книжки запис, наприклад: «Підприємство таке-то з такого-то числа реорганізоване в таке-то» аналогічно з перейменуванням підприємства (п. 2.15 Інструкції № 58). Разом із тим, запис про зміну власника у трудову книжку вносити не потрібно.

Важливе місце у процедурі зміни назви підприємства відіграють норми Вимог № 368/5. Ними викладені загальні правила написання найменування юридичної особи, її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, крім організації профспілки.

Об’єднання підприємств — це поєднання окремих підприємств в одне з метою одержання доходів, зниження витрат або отримання економічних вигод в інший спосіб. 

Якщо об’єднання підприємств та/або видів їхньої господарської діяльності контролюється тією ж стороною (сторонами) до та після поєднання і цей контроль не є тимчасовим, то це не буде вважатися об’єднанням підприємств та/або видів їхньої господарської діяльності. Про це йдеться в абз. 12 п. 4 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.07.1999 р. № 163.

Тобто випадки, коли підприємства об’єднуються для ведення спільної діяльності з розподілом між собою прибутку не є реорганізацією та на трудові відносини такі об’єднання не впливають, адже працівники залишаються працювати за своїми професіями та посадами. 

Однак якщо йдеться про випадки, коли одна чи декілька юридичних осіб припиняють свою діяльність заради створення нової юридичної особи (правонаступника) або ж одна з юридичних осіб приєднується до іншої, з утворенням нової назви підприємства, розв’язання питань трудових відносин із працівниками реорганізованих підприємств є першочерговими.

Окремо нагадаємо про гарантії працівників у разі ліквідації або реорганізації підприємства, установи, організації, наведені у спеціальному роз’ясненні Міністерства юстиції України від 25.01.2011 р. У ньому зазначено, що у випадку змін в організації виробництва та праці власник або уповноважений ним орган має додержуватися певного порядку дій.

Злиття з іншою юридичною особою

Процес державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття проходить у два етапи. Всі ці дії не стосуються кадрової роботи, але процес працівникам відділу кадрів має бути відомим.

• Етап 1. Прийняття рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи. Внесення такого запису до ЄДР має містити відомості про персональний склад комісії із припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку у паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог. Останнє не може становити менш ніж два і понад шість місяців із дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (ст. 105 ЦКУ).

Для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або органом юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, — державним органом, подаються документи, перелічені п. 1–2 ст. 1 Закону № 755. 

Частиною 5 ст. 4 Закону № 755 встановлено, що злиття вважається завершеним із дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб у результаті злиття.

• Етап 2. Безпосереднє проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, утвореної шляхом злиття та проведення державної реєстрації новоутвореної юридичної особи. Останнє проводиться у порядку, встановленому ст. 14–17 Закону № 755.

Частиною 3 ст. 107 ЦКУ встановлено, що передавальний акт і розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених Законом № 755. 

Слід звернути увагу на те, що передавальний акт або розподільчий баланс, відповідно до ч. 3 ст. 107 ЦКУ, має бути затвердженим засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи. 

Справжність підписів на них нотаріально засвідчується з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів (п. 12 ст. 15 Закону № 755).

Зміна назви підприємства

Поетапна процедура зміни найменування (назви) юридичної особи та її реєстрація практично ідентична первинній реєстрації підприємства, оскільки вона потребує проведення заміни всіх документів, у т. ч. печатки підприємства (за умови її використання). Якщо підприємство її використовує, то на час її заміни воно може на певний час залишитися без печатки, хоча за умови чітких, злагоджених і професійних дій означені процедури з реєстрації зміни назви можна провести оперативно та в найкоротші терміни. 

Зауважимо, що згідно з п. 1 Вимог № 368/5 у написанні найменування (назви) юридичної особи можна використовувати:

• літери українського алфавіту — для написання найменування українською;
• літери латинського алфавіту — для написання найменування англійською;
• розділові знаки та символи: лапки (" ", “ ”, « », які є тотожними), крапку (.), кому (,), двокрапку (:), дужки /( )/, апостроф (’), дефіс (-), тире (—), скісну риску (/), знак оклику (!), знак питання (?), номер (№), плюс (+), знак рівняння (=), зірочку (*), ет комерційне (@), амперсанд (&);
• цифри: арабські (1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 0) та римські (I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, L, C, D, M).

Використовувати інші символи, розділові знаки у найменуванні юридичної особи не допускається. 

Відповідно до ст. 16 Закону № 755 найменування юридичної особи має містити інформацію про її організаційно-правову форму (крім державних органів, органів місцевого самоврядування, органів влади Автономної Республіки Крим, державних, комунальних організацій, закладів, установ, а також релігійної організації, яка може містити інформацію про її організаційно-правову форму винятково за бажанням такої юридичної особи) та назву.

Організаційно-правова форма юридичної особи визначається відповідно до класифікації організаційно-правових форм господарювання, затвердженої центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері технічного регулювання.

Назва юридичної особи може складатися з власної назви юридичної особи, а також містити інформацію про мету діяльності, вид, спосіб утворення, залежність юридичної особи та інші відомості згідно з вимогами до найменування окремих організаційно-правових форм юридичних осіб, установленими ЦКУ, ГКУ та Законом № 755. 

Найменування юридичної особи не може бути тотожним найменуванню іншої юридичної особи (крім органів місцевого самоврядування).

У найменуванні юридичних осіб забороняється використовувати:

• повне чи скорочене найменування державних органів або органів місцевого самоврядування, або похідні від цих найменувань, або історичні державні найменування, перелік яких встановлений розпорядженням КМУ від 06.07.2016 р. № 479-р, — у найменуваннях юридичних осіб приватного права;
• символіку комуністичного та/або націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів, заборона використання яких встановлена Законом України «Про засудження комуністичного та націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів в Україні та заборону пропаганди їхньої символіки» від 09.04.2015 р. № 317-VIII;
• терміни, абревіатури, похідні терміни, заборона використання яких передбачена законом.

Законами можуть бути встановлені особливості найменування товариств, холдингових компаній, банків, пенсійних фондів, корпоративних інвестиційних фондів, торгово-промислової палати, навчальних закладів, юридичних осіб, які мають ліцензію на здійснення страхової діяльності, волонтерських організацій, адвокатських бюро, операторів державних лотерей, асоціацій органів місцевого самоврядування та їх добровільних об’єднань, політичних партій, громадських об’єднань, профспілок, їх організацій та об’єднань, організацій роботодавців, їх об’єднань.

Як оформити зміну назви підприємства?

Крок 1. У разі прийняття рішення про перейменування підприємства на зборах засновників (учасників) товариства/компанії тощо, власником або уповноваженим ним органом складається та видається наказ.

Зразок наказу про зміну назви підприємства

На підставі наказу до трудових книжок працівників відділ кадрів вносить записи про зміни назви підприємства. 

Крок 2. Паралельно із зазначеним вище кроком, ведеться робота з підготовки інших документів для зміни найменування підприємства. Для цього необхідно підготувати такі документи:

• протокол загальних зборів засновників ТОВ або рішення власника про зміну назви підприємства;
• статут у новій редакції або зміни до нього (нова редакція статуту перейменованого підприємства підписується в нотаріуса, адже справжність підписів має бути нотаріально засвідчена);
• заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма затверджена наказом Міністерства юстиції України «Про оновлення форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 19.05.2020 р. № 1716/5);
• квитанцію про сплату адміністративного збору (за державну реєстрацію справляється адміністративний збір у розмірах, визначених ст. 36 Закону № 755);
• довіреність (якщо зміну найменування компанії буде проводити не директор).

Після отримання виписки з ЄДР необхідно:

• змінити печатку (за наявності);
• відкрити новий банківський рахунок;
• отримати новий кваліфікований електронний підпис;
• повідомити контролюючі/дозвільні органи;
• повідомити контрагентів (якщо це передбачено договором);
• внести зміни до трудових книжок працівників та до внутрішніх документів (наприклад, інструкції про ведення діловодства в організації, затвердити нові форми бланків організації).

Печатка з новою назвою підприємства виготовляється у штемпельно-граверній майстерні. 

Новий банківський рахунок підприємства відкривається після повідомлення банку, в якому було відкрито особовий рахунок підприємства, про зміну назви компанії. Це важливо зробити вчасно, адже можуть виникнути фінансові ускладнення. Відповідно до п. 22 Інструкції про порядок відкриття і закриття рахунків клієнтів банків та кореспондентських рахунків банків — резидентів і нерезидентів, затвердженої постановою правління Національного банку України від 12.11.2003 р. № 492, на суб’єкта господарювання покладається обов’язок повідомляти банк про внесення змін до відомостей про нього, які містяться у ЄДР, та установчих документів юридичних осіб у порядку, визначеному договором банківського рахунку/договором про встановлення кореспондентських відносин.

До відділення банку може піти як директор особисто, так і його уповноважена особа за довіреністю. В останньому випадку (в довіреності) необхідно чітко прописати, що уповноважена особа має право змінювати назву підприємства у відділенні банку. Якщо ж підприємство має відкриті рахунки в декількох банках, то зазначені вище вимоги поширюються на кожний банк, тобто про зміну назви підприємства слід сповістити всі фінансові установи, де відкриті рахунки.

Отримання нових сертифікатів КЕП слід проводити, якщо підприємство є платником єдиного податку. 

Крім цього, про зміну назви підприємства необхідно повідомити контрагентів. 

Зміна назви підприємства не потребує переоформлення вже укладених договорів чи припинення договірних відносин, але, на думку автора, контрагентам варто «перестрахуватися» та підписати заново раніше укладені угоди.

Якщо підприємство, яке проходить процедуру зміни назви, перебуває на обліку у Фонді захисту осіб з інвалідністю, то необхідно протягом 10 робочих днів після державної реєстрації змін до установчих документів подати до нього заяву та копію довідки. Про це йдеться в абз. 4 п. 3 Порядку реєстрації підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, що використовують найману працю, затвердженого постановою КМУ від 31.01.2007 р. № 70. 

Як внести записи до трудової книжки?

Зміна назви підприємства або структурного підрозділу тягне певні дії у частині внесення записів до трудової книжки. Інструкцією № 58 прямо не передбачено необхідності нумерації означеного запису, як і деяких інших видів записів, що вносяться до трудової книжки, як-от записи про прийняття на роботу за сумісництвом, присвоєння кваліфікаційного розряду тощо. 

Однак, на думку автора, нумерувати такий запис варто з огляду на те, що може виникнути потреба виправлення помилково внесеного запису або запису, внесеного з помилкою і, відповідно, посилання на номер запису.

Разом із тим, згідно з п. 2.15 Інструкції № 58, якщо за час роботи працівника назва підприємства змінюється, то про це окремим рядком у графі 3 його трудової книжки робиться запис відповідно до тексту наказу роботодавця, а в графі 4 зазначається підстава перейменування: наказ (розпорядження), його дата і номер.

Зразок внесення запису до трудової книжки про зміну назви підприємства

ВІДОМОСТІ ПРО РОБОТУ

Зазначимо, що інші додаткові записи до трудових книжок працівників не вносяться.

У листі Міністерства соціальної політики України від 10.05.2012 р. № 75/06/186-12 підкреслюється, що в разі реорганізації до трудових книжок працівників потрібно внести запис за аналогією з перейменуванням підприємства (п. 2.15 Інструкції № 58). Тобто потрібно зробити запис «Підприємство таке-то з такого-то числа реорганізоване шляхом злиття таких-то підприємств», а у графі 4 проставити підставу реорганізації. 

Зауважимо, що зміна назви підприємства не тягне за собою необхідності переведення працівників.

Як бачимо, зміна назви юридичної особи досить складна та копітка процедура. Вона регулюється значною кількістю норм і правил. Це потребує особливої уваги та злагоджених дій усіх причетних до цієї процедури відділів підприємства. Зміна назви має чітку послідовність дій, і на кожному етапі слід чітко виконувати всі необхідні заходи й отримати нові реєстраційні документи. Лише після цього процедуру зміни найменування юридичної особи/підприємства можна вважати завершеною.